云南昭通昭陽農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司

2020年度信息披露報告

重要提示:

◆本行董事會保證本報告所載資料不存在任何虛假記錄、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性負責。

◆本行年度財務(wù)報告已經(jīng)信永中和會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）昆明分所根據(jù)中國注冊會計師審計準則審計并出具了標準無保留意見的審計報告。

◆本行董事長、行長、財務(wù)會計部負責人保證年度報告中財務(wù)報告的真實性、完整性。

◆本報告按現(xiàn)行國家法律、法規(guī)、政策等規(guī)定依法披露。?

第一章??機構(gòu)基本情況

（一）簡介

云南昭通昭陽農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司于2016年12月16日取得《中國銀監(jiān)會云南監(jiān)管局關(guān)于云南昭通昭陽農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司開業(yè)的批復》（云銀監(jiān)復〔2016〕315號），2016年12月24日取得昭通市工商行政管理局核發(fā)的營業(yè)執(zhí)照，統(tǒng)一社會信用代碼：915306022169917396；住所：云南省昭通市昭陽區(qū)海樓路20號，法定代表人：肖叁；注冊資本：58000萬元。

（二）所屬行業(yè)性質(zhì)和業(yè)務(wù)范圍

公司類型：股份有限公司（非上市、自然人投資或控股）

行業(yè)性質(zhì)：金融業(yè)

經(jīng)營范圍：吸收公眾存款；發(fā)放短期、中期、長期貸款；辦理國內(nèi)結(jié)算；辦理票據(jù)承兌與貼現(xiàn)；代理發(fā)行、代理兌付、承銷政府債券；買賣政府債券、金融債券；從事同業(yè)拆借；從事銀行卡業(yè)務(wù)；代理收付款項及代理保險業(yè)務(wù)；提供保管箱服務(wù)；經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準的其他業(yè)務(wù)。

（三）聘請的會計師事務(wù)所

信永中和會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）昆明分所。

第二章??會計數(shù)據(jù)和業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)摘要

（三）本報告期資本凈額構(gòu)成

第三章股東情況及關(guān)聯(lián)交易情況

3.報告期內(nèi)機構(gòu)前十名股東之間關(guān)聯(lián)情況

股東馬本山與馬夢蓉為父女關(guān)系，關(guān)聯(lián)持股787.43萬元，占比1.36%。

4.報告期內(nèi)機構(gòu)前十名股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況

（1）2020年8月24日，法人股東昭通市湘通混凝土有限公司向昭通冠馳商貿(mào)有限責任公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)700萬元，昭通冠馳商貿(mào)有限責任公司加上原股權(quán)合計持股1500萬元，持股比例2.59%；

（2）2020年9月28日，法人股東昭通市湘通混凝土有限公司向昭通市大龍洞福安藝術(shù)陵園開發(fā)有限公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)174萬元，昭通市大龍洞福安藝術(shù)陵園開發(fā)有限公司加上原股權(quán)合計持股307.69萬元，持股比例0.53%；

（3）2020年11月16日，法人股東昭通市湘通混凝土有限公司向自然人股東陳昱翰轉(zhuǎn)讓股權(quán)77萬元，陳昱翰加上原股權(quán)合計持股99.46萬元，占比0.17%；

（4）2020年11月17日，法人股東昭通市湘通混凝土有限公司向法人股東昭通得云建材有限責任公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)154萬元，昭通得云建材有限責任公司合計持股154萬元，占比0.27%；

（5）2020年11月26日，法人股東昭通市湘通混凝土有限公司向自然人股東晉學貴轉(zhuǎn)讓股權(quán)2萬元，晉學貴合計持股2萬元，占比0.0034%；

（6）2020年12月21日，法人股東昭通市湘通混凝土有限公司向法人股東昭通市昭陽區(qū)康態(tài)老年公寓轉(zhuǎn)讓股權(quán)384.62萬元，昭通市昭陽區(qū)康態(tài)老年公寓合計持股384.62萬元，占比0.66%；

（7）2020年5月21日，自然人股東蔣瑩瑩向自然人股東李世祥轉(zhuǎn)讓股權(quán)32.44萬元，李世祥加上原股權(quán)合計持股233.31萬元，占比0.40%；

（8）2020年9月29日，自然人股東胡睿向法人股東昭通恒麗酒店有限責任公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)464.23萬元，昭通恒麗酒店有限責任公司合計持股464.23萬元，占比0.80%。

5.報告期末機構(gòu)前十名股東股份不存在托管凍結(jié)情況

（三）關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易

依據(jù)《商業(yè)銀行與內(nèi)部人和股東關(guān)聯(lián)交易管理辦法》的規(guī)定，結(jié)合本行股權(quán)結(jié)構(gòu)，自然人單戶最大持股比例0.87%，法人單戶最大持股比例3.96%。目前本行確定的關(guān)聯(lián)自然人共計372人（董事8人、高級管理人員6人、有權(quán)決定或參與本行授信和資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的其他人員38人，關(guān)聯(lián)方近親屬320人）。關(guān)聯(lián)法人9個，分別是董事程必榮關(guān)聯(lián)法人兩家，分別是昭通大酒店有限公司、昭通泰豐房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司；董事馬永華關(guān)聯(lián)法人兩家，分別是昭通市滇源農(nóng)業(yè)科技開發(fā)有限公司、昭通市遠大商貿(mào)有限公司；董事丁勇關(guān)聯(lián)法人兩家，分別是昭通市大龍洞福安藝術(shù)陵園開發(fā)有限公司、昭通市晟烽汽車有限責任公司；董事余顯清關(guān)聯(lián)法人昭通市同鑫商貿(mào)有限公司；貸審會成員余兆新岳母關(guān)聯(lián)法人昭通市昭陽區(qū)呂遠芬便利店，貸審會成員溫俊華弟弟關(guān)聯(lián)法人昭通新紀元職業(yè)培訓站。

2020年發(fā)生一般關(guān)聯(lián)交易共151筆，合計金額12,743.45萬元，其中發(fā)放貸款4筆，合計金額451萬元，歸還貸款147筆，合計金額12,292.45萬元。2020年昭陽農(nóng)村商業(yè)銀行關(guān)聯(lián)方共發(fā)生3筆重大關(guān)聯(lián)交易，發(fā)放貸款6,700萬元。昭通市滇源農(nóng)業(yè)科技開發(fā)有限公司2020年3月31日貸款1,500萬元，2021年3月27日到期，執(zhí)行年利率4.05%，采用抵押擔保方式。2020年3月末資金凈額為62,842萬元，該交易金額占資金凈額3.18%，應確認為重大關(guān)聯(lián)交易。昭通市晟烽汽車有限責任公司2020年3月31日貸款3,000萬元，2021年3月31日到期，采用抵押擔保方式，執(zhí)行年利率6%。該交易金額占2020年3月末資本凈額4.7%，應確認為重大關(guān)聯(lián)交易。昭通市遠大商貿(mào)有限公司2020年4月13日貸款2,200萬元，2021年4月8日到期，采用抵押擔保方式，執(zhí)行年利率4.75%。該交易金額占2020年4月資本凈額的3.5%，應確認為重大關(guān)聯(lián)交易。

2020年昭陽農(nóng)村商業(yè)銀行發(fā)生特別重大關(guān)聯(lián)交易2筆8,060萬元。昭通市遠大商貿(mào)有限公司2020年7月13日貸款3,500萬元，2022年7月10日到期，采用抵押擔保方式，執(zhí)行月利率3.9583‰。昭通市大龍洞福安藝術(shù)陵園開發(fā)有限公司2020年6月18日貸款4,560萬元，2022年6月16日到期，采用抵押擔保方式，執(zhí)行月利率5‰。上述兩筆貸款交易金額超過資本凈額5%，屬于特別重大關(guān)聯(lián)交易。

第四章?董事、監(jiān)事，高級管理層成員情況

（一）董事會成員基本情況

（二）監(jiān)事會成員基本情況

（三）高級管理人員基本情況

（四）報告期內(nèi)，董事、監(jiān)事、高級管理人員產(chǎn)生、變動情況

1.董事會成員變動情況

2020年3月原董事長楊舜辭職、原獨立董事孫梅辭職；2020年7月，肖叁任云南昭通昭陽農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司董事長、陳金輝任云南昭通昭陽農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司獨立董事；2020年11月解聘趙光唯云南昭通昭陽農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司董事。

2. 監(jiān)事會成員變動情況

2020年10月原監(jiān)事長陳兆龍辭職。

3．高級管理層成員變動情況

2020年3月，解聘陳思蕓董事會秘書、解聘張源財務(wù)會計部經(jīng)理；2020年5月，馬曉東任董事會秘書、虎林濤任財務(wù)會計部經(jīng)理；2020年11月解聘趙光唯云南昭通昭陽農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司行長、解聘胡波云南昭通昭陽農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司副行長。

第五章法人治理結(jié)構(gòu)

（一）法人治理情況

本報告期內(nèi)，本行股東大會、董事會、監(jiān)事會、高級管理層組成的“三會一層”運轉(zhuǎn)情況如下：

1.關(guān)于股東。截至報告日（2020年12月31日），本行共有股東1135戶。

2.關(guān)于股東大會。報告期內(nèi)，召開股東大會2次，會議召開情況及審議事項如下：

（1）2020年4月8日召開云南昭通昭陽農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司股東大會第五次會議，審議通過了《云南昭通昭陽農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司董事會2019年度工作報告》《云南昭通昭陽農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司監(jiān)事會2019年度工作報告》《云南昭通昭陽農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司2019年度財務(wù)決算情況和2020年財務(wù)預算草案》《云南昭通昭陽農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司2019年度利潤分配及彌補虧損事項》《云南昭通昭陽農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司2020年度經(jīng)營計劃》《處置綜合業(yè)務(wù)經(jīng)營用房事項》《選舉云南昭通昭陽農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司董事會執(zhí)行董事》《選舉云南昭通昭陽農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司董事會獨立董事》8項議案。

（2）2020年11月27日召開云南昭通昭陽農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司2020年度臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于使用盈余公積彌補2019年虧損掛賬的議案》《關(guān)于申請風險救助金置換不良貸款的議案》《關(guān)于申請政府專項債補充資本的議案》《關(guān)于解聘云南昭通昭陽農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司行長、副行長的議案》《關(guān)于解聘云南昭通昭陽農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司董事的議案》《關(guān)于聘任云南昭通昭陽農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司行長的議案》《關(guān)于選舉云南昭通昭陽農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司董事的議案》《關(guān)于修訂<云南昭通昭陽農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司章程>》8項議案。

3.關(guān)于董事會。報告期內(nèi)，召開董事會7次，會議召開情況及審議事項如下：

（1）2020年3月15日召開云南昭通昭陽農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司第一屆董事會第十六次會議，審議通過了《董事會2019年度工作報告》《2019年度經(jīng)營工作報告》《2019年度財務(wù)決算情況和2020年財務(wù)預算草案》《關(guān)于2019年度利潤分配及彌補虧損方案》《2019年度內(nèi)部審計工作報告》《2019年度薪酬考核分配方案》《2020年度經(jīng)營計劃》《2020年度日常關(guān)聯(lián)交易預計額度》《2020年度風險容忍度指標》《關(guān)于聘請會計師事務(wù)所對2019年度財務(wù)報告進行年報審計的議案》《關(guān)于提名肖叁同志擔任董事及董事長的議案》《關(guān)于解聘董事會秘書的議案》《關(guān)于聘任董事會秘書的議案》《關(guān)于解聘會計部經(jīng)理的議案》《關(guān)于聘任會計部經(jīng)理的議案》《關(guān)于機關(guān)各部室撤并的議案》《關(guān)于處置綜合業(yè)務(wù)經(jīng)營用房的議案》《關(guān)于對經(jīng)營班子經(jīng)營管理授權(quán)的議案》及《關(guān)于行長辦公會議事規(guī)則的議案》19項議案。

（2）2020年4月8日召開云南昭通昭陽農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司第一屆董事會第十七次會議，審議通過了《關(guān)于選舉云南昭通昭陽農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司第一屆董事會董事長的議案》。

（3）2020年4月28日召開云南昭通昭陽農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司第一屆董事會第十八次會議，審議通過了《董事會2020年一季度工作報告》《2020年一季度經(jīng)營工作報告》《2019年度審計報告》《2019年度信息披露報告》4項議案。

（4）2020年8月5日召開云南昭通昭陽農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司第一屆董事會第十九次會議，審議通過了《昭陽農(nóng)村商業(yè)銀行董事會2020年上半年工作報告》《昭陽農(nóng)村商業(yè)銀行2020年上半年經(jīng)營工作報告》《董事會對董事長授權(quán)》《2020年1至7月關(guān)聯(lián)交易》4項議案。

（5）2020年9月18日召開云南昭通昭陽農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司第一屆董事會第二十次會議，審議通過了《關(guān)于昭陽農(nóng)村商業(yè)銀行清產(chǎn)核資及資產(chǎn)評估方案的議案》《關(guān)于聘任會計師事務(wù)所及資產(chǎn)評估公司的議案》《昭陽農(nóng)村商業(yè)銀行2020-2022年戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃》3項議案。

（6）2020年11月10日召開云南昭通昭陽農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司第一屆董事會第二十一次會議，審議通過了《昭陽農(nóng)商行募集扣劃2020年風險救助準備金》的議案。

（7）2020年11月25日召開云南昭通昭陽農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司第一屆董事會第二十二次會議，審議通過了《昭陽農(nóng)村商業(yè)銀行董事會2020年三季度工作報告》《昭陽農(nóng)村商業(yè)銀行2020年三季度經(jīng)營工作報告》《關(guān)于解聘昭陽農(nóng)村商業(yè)銀行行長、副行長的議案》《關(guān)于解聘昭陽農(nóng)村商業(yè)銀行董事的議案》《關(guān)于聘任昭陽農(nóng)村商業(yè)銀行行長的議案》《關(guān)于提名楊揚擔任昭陽農(nóng)村商業(yè)銀行董事的議案》《關(guān)于申請政府專項債補充資本的議案》《關(guān)于申請風險救助金置換不良貸款的議案》《關(guān)于使用盈余公積金彌補2019年虧損掛賬的議案》《關(guān)于召開股東大會的議案》《關(guān)于修訂<公司章程>的議案》11項議案。

4. 關(guān)于監(jiān)事會。報告期內(nèi)，召開監(jiān)事會5次，會議召開情況及審議事項如下：

（1） 2020年3月15日召開第一屆監(jiān)事會第十六次會議，審議通過了《監(jiān)事會2019年度監(jiān)督工作報告》、《監(jiān)事會2020年工作計劃》和監(jiān)事會對2019年度董事、監(jiān)事、高級管理人員的履職情況的評價報告等五個議案。同時會議聽取了《董事會2019年度工作報告》《2019年度經(jīng)營工作報告》《2019年度財務(wù)決算情況和2020年財務(wù)預算草案》《2019年度利潤分配及彌補虧損方案》《2019年度內(nèi)部審計工作報告》《2019年度薪酬考核分配方案》和《2020年度經(jīng)營計劃》等18個報告。

（2）2020年4月28日召開第一屆監(jiān)事會第十七次會議，審議通過了《監(jiān)事會2020年一季度工作報告》《2019年度薪酬管理監(jiān)督報告》和《2019年度信息披露報告審核意見》3個議案，同時聽取了《董事會2020年一季度工作報告》《2020年一季度經(jīng)營工作報告》《2019年度審計報告》和《2019年度統(tǒng)計工作報告》4個報告。

（3）2020年8月5日召開第一屆監(jiān)事會第十八次會議，審議通過了《監(jiān)事會2020年上半年監(jiān)督工作報告》的議案，聽取了《董事會2020年上半年工作報告》《2020年上半年經(jīng)營工作報告》2個報告。

（4）2020年11月23日召開第一屆監(jiān)事會第十九次會議，審議通過了《第一屆監(jiān)事會原監(jiān)事長陳兆龍同志辭職》《第一屆監(jiān)事會2020年三季度監(jiān)督工作報告》《使用盈余公積彌補2019年虧損掛賬》《申請政府專項債補充資本》和《申請風險救助金置換不良貸款》5個議案。聽取了《董事會2020年三季度工作報告》和《2020年三季度經(jīng)營工作報告》2個報告。

（5）2020年12月1日召開第一屆監(jiān)事會第二十次會議，審議通過了《監(jiān)事會對云南昭通昭陽農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司2020-2022年戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃的評估報告》的議案。

（二）機構(gòu)設(shè)置情況

報告期內(nèi)，根據(jù)農(nóng)村金融服務(wù)要求和業(yè)務(wù)發(fā)展需要，按照有利于服務(wù)三農(nóng)、內(nèi)部風險控制、提高效益的原則，本行設(shè)立1個營業(yè)部、7個支行、24個分理處，網(wǎng)點遍布昭陽區(qū)各街道辦事處和鄉(xiāng)鎮(zhèn)。根據(jù)組織機構(gòu)和經(jīng)營管理的要求，按照精簡效能的原則，總行設(shè)立辦公室、財務(wù)會計部、信貸業(yè)務(wù)部、科技部、保衛(wèi)部、合規(guī)和風險管理部、銀行卡部、稽核審計部、黨群工作部、紀委辦共10個部門。

（三）員工情況

截至報告期末，本行在崗職工321人（不含內(nèi)退24人）：35歲及以下99人，36-45歲101人、46-55歲108人、55歲以上13人；具有碩士研究生學歷３人，在職研究生1人，大學本科學歷162人，大學專科學歷141人，大專以下14人；中級職稱26人，初級職稱92人。

第六章經(jīng)營情況

（一）本行經(jīng)營情況

報告期末，本行各項存款余額146.76億元，比年初減少2.77億元；各項貸款余額111.53億元，比年初增加11.24億元；始終堅持服務(wù)“三農(nóng)”的宗旨，以支農(nóng)支小為導向，涉農(nóng)貸款余額39.31億元，授信1000萬元以下小微企業(yè)貸款余額20.09億元，同比增速13.83%，授信1000萬元以下小微企業(yè)貸款戶數(shù)5,379戶，同比增加1,277戶；不良貸款余額4.05億元，不良貸款占比3.63%，實現(xiàn)凈利潤0.17億元，成本收入比32.08%，撥備覆蓋率120.43％，資本充足率10.83％，流動性比例41.15%。

（二）風險資產(chǎn)情況

1. 報告期末主要監(jiān)管指標

2. 報告期末貸款的主要行業(yè)分布（貸款投放前五位的行業(yè)及相應的比例）

3. 報告期末最大十戶貸款客戶（含集團）情況

4. 報告期貸款五級分類情況

5. 報告期非信貸資產(chǎn)五級分類情況

6. 報告期主要表外項目情況

7. 報告期末對外投資情況

截至報告期末，本行國債投資余額為50,171.03萬元，地方政府債投資余額為12,000.00萬元，政策性金融債投資余額為270,078.94萬元，非金融企業(yè)債券余額為13,002.74萬元，同業(yè)存單投資余額為9,948.19萬元，其他股權(quán)投資入股省聯(lián)社50萬元。

（三）信用風險管理情況

報告期末各項資產(chǎn)損失準備金提取情況

（四）流動性風險管理狀況

1. 加強日常流動性指標監(jiān)測、分析、預警；

2. 報告期末流動性風險狀況表

3. 制定防范支付風險預案，加強流動性風險管理。?

第七章財務(wù)報告

審計意見：信永中和會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）昆明分所認為：昭陽農(nóng)村商業(yè)銀行財務(wù)報表在所有重大方面按照企業(yè)準則的規(guī)定編制，公允反映了本行2020年12月31日財務(wù)狀況以及2020年度的經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。

來源：云南昭通昭陽農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司