?很多人認為，公司是獨立的法人主體，公司注銷等同于“人死債消”，公司不存在了，所有的債權(quán)債務(wù)也都歸零……事實并非如此。日前，昆明市嵩明縣人民法院就審理了這樣一起案件。

被告訂購不銹鋼制品

欠2.2萬元貨款未還

劉某、姚某系夫妻關(guān)系。2017年，劉某申請注冊成立了云南某裝飾公司，該公司為一人有限責任公司，其妻子姚某為公司的財會及經(jīng)理人。

2020年，劉某到嵩明某門窗經(jīng)營部定做了不銹鋼制品，姚某向門窗經(jīng)營部支付了部分款項。經(jīng)結(jié)算，劉某、姚某尚欠門窗經(jīng)營部貨款22000元，夫婦二人出具欠條交給門窗經(jīng)營部，劉某簽名確認并加蓋云南某裝飾公司的公章。雙方約定，自2021年3月底開始每月支付2000元，直至年底還清。

截至2022年3月18日，夫妻倆并未向門窗經(jīng)營部支付款項。門窗經(jīng)營部多次通過電話、微信催討均沒有回復(fù)。后到二人經(jīng)營的商鋪討要，發(fā)現(xiàn)該商鋪已經(jīng)轉(zhuǎn)讓出租，該公司已注銷。

嵩明某門窗經(jīng)營部遂將劉某和姚某訴至法院，請求判令其支付貨款22000元。

“公司注銷了債務(wù)就不存在了，怎么還來找我們？”

庭審中，兩被告答辯稱，此欠款是云南某裝飾公司的欠款，債務(wù)發(fā)生在公司存續(xù)期間，但該公司現(xiàn)已注銷，全部資產(chǎn)用于清償負債。云南某裝飾公司為獨立的企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。

“目前，云南某裝飾有限責任公司的主體資格已經(jīng)消滅，產(chǎn)生于公司存續(xù)期間的債權(quán)債務(wù)就結(jié)束了，兩被告僅為公司的股東及經(jīng)理人，不應(yīng)對注銷后的債務(wù)承擔賠償責任。”兩被告請求法院駁回原告的訴訟請求。

法院審理判決：兩被告十五日內(nèi)一次性支付原告22000元。

根據(jù)《中華人民共和國民法典》《中華人民共和國公司法》中的相關(guān)規(guī)定，云南某裝飾公司為自然人獨資的有限責任公司，即一人有限責任公司，被告劉某作為公司的唯一股東，一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任，云南某裝飾公司雖已注銷，但被告劉某對于云南某裝飾公司存續(xù)期間產(chǎn)生的債務(wù)依法應(yīng)當承擔責任。

被告劉某與被告姚某系夫妻關(guān)系，且涉案款項亦由姚某支付，被告姚某對該公司的業(yè)務(wù)也明知并進行一定管理，由此可以認定云南某裝飾公司系被告劉某與姚某夫妻共同經(jīng)營，因此，姚某應(yīng)對本案欠款承擔連帶償還責任。

法院最終判決，由被告劉某、姚某于判決生效后十五日內(nèi)一次性支付原告嵩明某門窗經(jīng)營部未付貨款22000元。

目前，判決已生效。

法官釋法

《中華人民共和國公司法》第六十三條：“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。”

股東有限責任是對公司人格獨立的認同，但若公司股東濫用其股東權(quán)利導致公司人格獨立性喪失，而又利用股東有限責任逃避公司債務(wù)，必然導致債權(quán)人面臨巨大的交易風險。

法官提醒，不要誤以為公司注銷后債務(wù)會隨之一筆勾銷，身為股東可以逃避法律責任。經(jīng)商務(wù)必遵守誠實信用原則！

來源：昭通市中級人民法院供稿